ภาพยนตร์ผลงานกำกับเรื่องที่ 9 ของ Quentin Tarantino ซึ่งมีตัวละครหลักหลายคนและการเดินเรื่องของแต่ละคนที่ตัดสลับไปมาในช่วงเวลาเดียวกัน

ปี 1969 Rick Dalton (Leonardo DiCaprio) ดาราชื่อดังสมัยยุค 1950 กับผลงานซีรีย์ทางโทรทัศน์ชื่อ Bounty Law ซึ่งเขาแสดงเป็นมือปืนนักล่าค่าหัว กับ Cliff Booth (Brad Pitt) คู่หูที่เป็น stunt double หรือตัวแสดงแทนของ Rick

Rick อยู่ในช่วงขาลง ไม่มีใครต้องการเขาไปเป็นพระเอกเหมือนสมัยก่อน ดารารุ่นใหม่ที่เด็กกว่าหน้าตาดีกำลังขึ้นมาแทนที่ ทำให้เขาต้องไปรับเล่นบทตัวร้ายในภาพยนตร์และซีรีย์ต่างๆ — Marvin Schwarz (Al Pacino) แนะนำให้เขาไปทำภาพยนตร์คาวบอยกับผู้กำกับอิตาเลียนที่กรุงโรม แต่ Rick คิดว่าภาพยนตร์คาวบอยของอิตาลีมันเป็นของปลอม และห่วยเกินกว่าที่คนอย่างเขาจะไปร่วมเล่นด้วย

นักแสดงสาว Sharon Tate (Margot Robbie) และสามีผู้กำกับชื่อดัง Roman Polanski (Rafal Zawierucha) เพิ่งย้ายมาอยู่บ้านหลังติดกันกับบ้านของเขา เขาจึงฝันว่าสักวันหนึ่งเขาจะได้รู้จักกับผู้กำกับ และบางทีเขาอาจจะได้เล่นภาพยนตร์ของ Roman Polanski ซึ่งคงจะทำให้ชื่อเสียงของเขากลับมาโด่งดังอีกครั้ง

ตัวละครที่ปรากฏตัวในเรื่องส่วนใหญ่เป็นบุคคลที่มีอยู่จริง James Stacy (Timothy Olyphant) เป็นนักแสดงที่มีชื่อเสียงจากบท Johnny Madrid Lancer ในซีรีย์ Lancer ออกอากาศในช่วงปี 1968 ถึง 1970 — Wayne Maunder (Luke Perry) เป็นนักแสดงที่มีชื่อเสียงจากบท George Custer ในซีรีย์ Custer ในปี 1967 และต่อมาก็รับบท Scott Lance ซึ่ง เป็นพี่ชายของ Johnny Madrid Lancer ในซีรีย์ Lancer (Luke Perry ซึ่งมารับบทนี้ โด่งดังมากจากซีรีย์ Beverly Hills, 90210 ในช่วงยุค 1990 และภาพยนตร์เรื่องนี้้ก็เป็นภาพยนตร์เรื่้องสุดท้ายของเขา)

Steve McQueen (Damian Lewis) เป็นหนึ่งในนักแสดงชื่อดังที่สุดในยุค 1960 ถึง 1970 ช่วงหนึ่งเขาเคยได้ชื่อว่าเป็นนักแสดงที่มีค่าตัวสูงที่สุดในโลก — Bruce Lee (Mike Moh) นักแสดงเชื้อสายเอเชียนที่ประสบความสำเร็จสูงสุดในยุค 1970 เป็นที่รู้จักกันในสาย martial arts แต่ก่อนหน้าที่เขาจะโด่งดัง เขาเคยรับบทเป็น Kato ผู้ช่วยของ Green Hornet และเคยทำงานเป็นสตันท์แมนอยู่ช่วงหนึ่ง ในภาพยนตร์ของเควนตินก็จะมีมุขที่ Bruce Lee ถูกเรียกว่า Kato ด้วย

ตัวละคร Cliff Booth (Brad Pitt) นำเค้าโครงมาจาก Hal Needham ซึ่งเป็นสตันท์แมนในยุค 50 ถึง 60 มีผลงานร่วมกับ Burt Reynolds ในซีรีย์ Riverboat

ตัวละคร Rick Dalton (Leonardo DiCaprio) ได้แรงบันดาลใจมาจากนักแสดงหลายคน อาทิ George Maharis (นักแสดงจากยุค 60 ซึ่งเป็นนักร้องด้วย จะเห็นได้จากฉากที่ Rick ไปออกรายการร้องเพลงเต้นรำ), Ty Hardin (นักแสดงที่มีชื่อเสียงจากบทคาวบอยในช่วงปี 1958 และหลังจากที่ชื่อเสียงลดลง เขาก็ไปรับบทในภาพยนตร์อิตาเลียน) เป็นต้น

ตัวละครที่สำคัญอีกคนคือ Sharon Tate (Margot Robbie) ซึ่งเป็นนักแสดงสาวที่มีผลงานเดบิวเรื่องแรกจากภาพยนตร์เรื่อง Barabbas ในปี 1961 แต่ผลงานที่ทำให้ทุกคนจำจำเธอได้คือบท Jennifer North จากภาพยนตร์ Valley of the Dolls (1967) ซึ่งทำให้เธอได้รับการเสนอชื่อเข้าชิงรางวัล Golden Globe เธอแต่งงานกับ Roman Polanski ในปี 1968 ซึ่งตอนนั้นเขามีชื่อเสียงโด่งดังกับภาพยนตร์เรื่อง Rosemary’s Baby

เธอกลายเป็นข่าวที่โด่งดัง เมื่อเธอถูกฆ่าอย่างโหดเหี้ยมในคืนวันที่ 9 สิงหาคม 1969 ขณะที่เธอกำลังตั้งครรภ์ได้แปดเดือนครึ่ง พร้อมกับเพื่อนๆ อีก 3 คนคือ Jay Sebring (Emile Hirsch), Wojciech Frykowski (Costa Ronin), Abigail Folger (Samantha Robinson) รวมถึง Steven Parent เด็กหนุ่มที่บังเอิญอยู่ในเหตุการณ์ตอนนั้น

ภาพยนตร์ของเควนตินก็ยังคงมีความเป็นเควนตินเช่นเคย ตัวภาพยนตร์ที่เหมือนกับจะเป็นชีวิตของนักแสดงที่อยู่ในช่วงขาลง และยอมรับแสดงบทที่เขาไม่ได้ต้องการ แต่ก็ต้องทำเพื่อหาเงิน — เนื่องจากมีตัวละครที่มีอยู่จริงมากมายหลายคน ทำให้ผู้ชมถูกดึงดูดเข้าไปในโลกที่ผู้กำกับสร้างขึ้นอย่างแยบยล — แต่ก็ยังมีฉากที่แทรกเข้ามาเพื่อย้ำเตือนว่านี่ไม่ใช่เรื่องจริง เช่นฉากที่ Cliff ล้อเลียน Bruce Lee และท้าสู้กัน

ตลอดทั้งเรื่อง Sharon Tate เป็นเหมือนสิ่งที่ผู้ชมเฝ้ารอว่า เธอจะมีส่วนเกี่ยวข้องอะไรกับ Rick และ Cliff เพราะในโลกจริง คือเธอต้องถูกฆ่า ก็ยิ่งทำให้เกิดความลุ้นว่า ผู้กำกับจะทำออกมาแบบไหน

ช่วงสุดท้ายของเรื่องเหตุการณ์กลับพลิกผัน ด้วยการหักมุมแบบเควนติน กลายเป็นภาพยนตร์ที่ทั้งสนุกตื่นเต้นกับฉากต่อสู้ และสามารถจบลงอย่างสวยงาม สมกับชื่อ ONCE UPON A TIME IN… HOLLYWOOD

สุดท้ายคือเพลงประกอบดีมาก โดยเฉพาะเพลง California Dreamin’ เวอร์ชันของ José Feliciano จากอัลบั้ม Feliciano! ปี 1968