ภาคต่อของ THE AVENGERS (2012) ที่เปิดฉากมาด้วยกลุ่ม Avengers บุกเข้าฐานทัพของ Hydra ที่อยู่ใน Sokovia ซึ่งกทำการทดลองกับ scepter ของ Loki โดยในระหว่างการต่อสู้ พวกเขาก็ได้พบกับมนุษย์ทดลองฝาแฝดชายหญิง Pietro Maximoff ผู้มีความสามารถเคลื่อนที่ได้อย่างรวดเร็วเหนือมนุษย์และ Wanda Maximoff ที่มีพลังจิตขั้นสูง

Stark และ Banner ค้นพบว่าอัญมณีที่อยู่ในคทาของ Loki มีลักษณะเป็น Artificial Intelligence ฝังอยู่ภายใน และคิดจะใช้มันให้เป็นประโยชน์เพื่อพัฒนาโครงการ Ultron ระบบป้องกันโลก แต่หลังจากที่ Ultron ตื่นขึ้นมา มันก็ได้ตัดสินใจว่าวิธีที่จะรักษาโลกไว้ได้คือต้องกำจัดมนุษย์ให้หมด

ภาคนี้เป็นภาคที่พอดูได้เพลินๆ ไม่ค่อยมีอะไรพิเศษเท่าไหร่ เนื้อเรื่องก็ไม่ได้แปลกใหม่อะไร A.I. ที่คิดทำลายล้างโลกนี่มันธรรมดามาก — ชอบ Scarlet Witch (Elizabeth Olsen) และ Quicksilver (Aaron Taylor-Johnson) แต่น่าเสียดายที่ Quicksilver ไม่ได้ไปต่อ